《青海省产权交易市场产权交易竞价转让管理规则 》

要点提要：

    目的

    为进一步规范产权转让竞价交易行为，维护各方合法权益，维护竞价交易活动的正常秩序，根据国务院国资委、财政部发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》和青海省政府国有资产监督管理委员会制定的《青海省企业国有产权转让管理办法》等相关规定，特制定本规则。

    适用范围

    凡在青海省产权交易市场（以下简称青交市场）进行的产权转让竞价交易活动，适用本规则。

    规则的执行和监管

    青交市场为委托方提供有关竞价交易的政策咨询、策划推介、文件制作等服务；委托方应当配合青交市场执行本规则以及协调处理在竞价交易过程中出现的相关问题。

    青交市场是产权转让竞价交易活动的组织者，为竞价交易活动提供交易平台的相关服务，维护竞价交易活动的正常秩序，并为委托方推介竞价活动的具体实施方。

    青海省政府国有资产监督管理委员会负责对产权转让竞价交易活动以及本规则的执行情况进行监管。

    原则

    产权转让竞价交易活动应当遵循公开公正、平等自愿、合法合规和诚实信用的原则。

全文如下：

第一章 总 则

    第一条 目的

    为进一步规范产权转让竞价交易行为，维护各方合法权益，维护竞价交易活动的正常秩序，根据国务院国资委、财政部发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》和青海省政府国有资产监督管理委员会制定的《青海省企业国有产权转让管理办法》等相关规定，特制定本规则。

    第二条 适用范围

    凡在青海省产权交易市场（以下简称青交市场）进行的产权转让竞价交易活动，适用本规则。

    第三条 规则的执行和监管

    青交市场为委托方提供有关竞价交易的政策咨询、策划推介、文件制作等服务；委托方应当配合青交市场执行本规则以及协调处理在竞价交易过程中出现的相关问题。

    青交市场是产权转让竞价交易活动的组织者，为竞价交易活动提供交易平台的相关服务，维护竞价交易活动的正常秩序，并为委托方推介竞价活动的具体实施方。

    青海省政府国有资产监督管理委员会负责对产权转让竞价交易活动以及本规则的执行情况进行监管。

    第四条 含义

    本规则所称的竞价交易是指青交市场经公开征集产生两个或以上符合条件的意向受让方，以竞价的方式确定最终受让方的交易方式。具体包括拍卖、招投标、电子竞价、一次报价、综合评审等类型。

    本规则所称的竞买人，是指经资格确认，参与产权转让竞价交易活动的意向受让方。

    本规则所称的竞价保证金，是指意向受让方支付至青交市场指定账户的、作为意向受让方提出受让意向、参与竞价的担保资金。

    意向受让方已交纳的交易保证金在进入竞价程序后即转为竞价保证金，交易保证金金额低于竞价保证金的设置金额，不足部分应在规定的时间内补足。

    第五条 原则

    产权转让竞价交易活动应当遵循公开公正、平等自愿、合法合规和诚实信用的原则。

第二章 竞价交易活动的进程

    第六条 确定竞价交易方式

    经青交市场公开征集，产生2个及以上符合条件的意向受让方后，在青交市场与转让方共同确认意向受让方资格之日起的2个工作日内，青交市场可以根据产权转让标的的具体情况或者《产权转让公告》的约定，确定采取具体的竞价交易方式。

    第七条 《产权转让文件》的制作

    转让方应当在确定竞价交易方式后的日起(修改为之日起)5个工作日内，依据《产权转让公告》的内容及相关规定，完成《产权转让文件》的制作并提交青交市场审核。采用综合评审方式的，《产权转让文件》的制作时限可由青交市场适当延长。

    《产权转让文件》是对《产权转让公告》内容所作的进一步说明，主要包括产权转让标的涉及的基本情况、转让条件、确定受让方的方法和标准、竞价保证金数额的设定、拟签订《产权交易合同》的主要条款和相关责任声明等。

    《产权转让文件》中的转让条件、受让方资格条件以及影响产权标的价值的其他信息内容，应当与《产权转让公告》所载内容保持一致。

    转让方应当在《产权转让文件》中设定竞价保证金的提交数额，一般为产权转让价格的10%～20%，并应当在《产权转让文件》中作出承诺：当竞买人提交竞价保证金的条件成就时，若因转让方自身的违规违约行为给交易相对方或青交市场造成损失的，转让方同样应当以《产权转让文件》中提出的竞价保证金数额承担相应的赔偿责任。

    《产权转让文件》中应当确定竞买人编制《竞买文件》所需要的合理时间。采用综合评审方式的，自《产权转让文件》发出之日起至《竞买文件》提交截止之日止，一般不少于10个工作日。

    第八条 竞价通知

    青交市场在《产权转让文件》被审核通过后的日起（修改为之日起）2个工作日内，向所有符合条件的竞买人发布《竞价须知》、发送领取《产权转让文件》的通知，并将《产权转让文件》和《竞价须知》报送国资部门备案。

    《竞价须知》主要包括竞价流程、竞价保证金的提交、《竞买文件》的形式要求和相关责任声明等内容。

    第九条 调查核实

    经资格确认后，竞买人可以通过青交市场对与产权标的信息发布内容相关的标的企业资产状况、财务状况、经营状况以及其他信息进行调查核实。

    转让方和标的所在企业应当对竞买人及其受托调查核实和现场踏勘予以积极配合。

    调查核实的期限一般为资格确认后的日起（修改为之日起）10个工作日之内，也可以由青交市场根据实际情况另行确定。

    竞买人要求转让方对《产权转让文件》的有关内容作出必要澄清的，应当以书面形式提出，并同时告知青交市场，也可以经青交市场对需要澄清的内容予以认定后，督促转让方作出澄清。转让方做出澄清的书面材料应当作为《产权转让文件》的组成部分。

    第十条 《产权转让文件》的修改或补充

    转让方需要对已发出的《产权转让文件》做修改或者补充的，应当经青交市场的审核同意。

    转让方应当将《产权转让文件》修改或者补充的内容通知所有竞买人，并适当顺延提交《竞买文件》的截止时间。

    第十一条 《竞买文件》的制作

    《竞买文件》应当对《产权转让文件》提出的实质性要求和条件作出完全响应。

    《竞买文件》所表述的内容和所附的证明材料应当真实、完整、有效。竞买人应当对《竞买文件》中任何不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任。

    第十二条 《竞买文件》的提交

    竞买人应当在规定或约定的时间内，将《竞买文件》提交青交市场。青交市场负责签收和保存《竞买文件》，并对逾期提交的《竞买文件》不予受理（修改为逾期提交的《竞买文件》青交市场不予受理）。

    在《竞买文件》提交的截止时间前，竞买人可以以书面方式补充、修改或者撤回《竞买文件》。补充、修改的内容应当是《竞买文件》的组成部分。

    在《竞买文件》提交的截止时间后，竞买人不得补充、修改或者撤回《竞买文件》。

    第十三条 竞价保证金 (第四条第三款规定的竞价保证金是由意向受让方提交的交易保证金转化而来，本条规定提交竞价保证金是否必要)

    竞买人参与产权转让竞价交易活动的，应当按照《产权转让文件》设定的竞价保证金数额向青交市场提交竞价保证金。

    转让方违反约定或者单方面终止交易的，应当按照《产权转让文件》中的承诺，以设定的竞价保证金数额向交易相对方或青交市场承担损害赔偿责任。

    竞买人违反产权交易规则致使交易活动中止或终止的，竞买人提交的竞价保证金应当用于赔偿转让方或青交市场因此所造成的损失。竞价保证金不足以赔偿损失时，受损方有权进一步追究相关责任人的法律责任。

    被确定为受让方的竞价保证金可以按约定转为履约定金，或在产权交易价款和交易手续费全部支付完毕后退还。其他竞买人的竞价保证金在竞价交易活动结束后的日起（修改为之日起）3个工作日内不计息退还。

    第十四条 联合竞价

    本规则所称的联合竞价，是指联合表达受让意向的联合体被确定为符合条件的竞买人，以一个竞买人的身份参加竞价交易活动的行为。

    联合体被确定为受让方的，联合体各方成为共同共有人，应当共同与转让方签订《产权交易合同》，并就产权受让行为对转让方承担连带责任。

    第十五条 优先购买权的行使

标的企业为有限责任公司的，转让方以外的其他股东可以通过竞价交易方式，以其他竞买人的同等报价或者同等条件行使优先购买权。

    第十六条 竞价结果

    青交市场应当在竞价交易活动结束后，依据竞价结果当场出具《竞价确认单》，并通知转让方。

    转让方与受让方应当在竞价交易活动结束后，按照《产权转让文件》和受让方的《竞买文件》，签订《产权交易合同》。

    被确定为受让方的竞买人放弃受让的，应当承担相应的违规违约责任。但如果是经转让方同意的，青交市场可以向报价次高或者综合得分次高的竞买人征询受让意向或依次征询受让意向，经与转让方合意后签订《产权交易合同》。如报价次高或者综合得分次高的竞买人或所有竞买人均无意愿受让，则本次产权交易终止。

第三章 竞价交易方式

    第一节 电子竞价

    第十七条 电子竞价的含义

    本规则所称的电子竞价，是指在青交市场组织下，竞买人在《竞买文件》中确定除转让价格外的其他转让条件后，通过电子竞价交易系统进行竞争报价的（增加“交易”）方式。

    第十八条 电子竞价的适用情形

    产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置，债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是转让条件的主要因素，或者涉及标的企业其他股东需要行使优先购买权的产权交易情形，可以适用电子竞价交易的方式。

    第十九条（电子竞价的实施）

    竞买人向青交市场提交《竞买文件》，接受《产权转让文件》约定的转让条件，在规定时间内到达青交市场所指定的竞价场所，办理手续并通过身份验证，登录青交市场电子竞价交易系统。

    竞买人可以直接在规定的应价时间内报价。

    首次报价不得低于信息发布的产权转让价格，下一轮报价一般应高于上一轮报价，成为最新报价。每次报价的加价幅度由青交市场确定，一般不得高于产权转让价格的10％。

    报价以电子竞价交易系统记录的数据为准。应价时间截止，最后报价有效的竞买人为受让方。

    应价时间截止，所有竞买人均未应价的，电子竞价活动终止。

    第二节 一次报价

    第二十条 一次报价的含义

    本规则所称的一次报价，是指在青交市场组织下，竞买人在《竞买文件》中确定除转让价格外的其他条件后，由各竞买人在规定时间内以书面形式提交一次性报价的方式。

    第二十一条 一次报价的适用情形

    产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置或债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是转让条件的主要因素，并且各竞买人处于相同或相关行业的，或者竞买人与转让方和标的企业有关联关系的产权交易情形，可以适用一次报价方式。

    第二十二条 一次报价的实施

    竞买人向青交市场提交《竞买文件》，接受《产权转让文件》约定的转让条件，在规定时间内到达青交市场指定的场所，提交密封盖章的报价单。

    青交市场在规定的时间内组织开启报价单，根据价格优先、时间优先的原则确定受让方。

    在有效的报价单中，报价最高的竞买人为受让方；价格相同的，报价单送达时间在先的竞买人为受让方；价格、时间均相同的，由转让方择优确定受让方。

    第三节 综合评审

    第二十三条 综合评审的含义

    本规则所称的综合评审，是指评审委员会（简称评审委）根据转让产权所涉及的受让价格以及价款支付方式、职工安置、财务方案、标的企业经营发展等综合因素，对竞买人提交的《竞买文件》进行评审的方式。

    第二十四条 综合评审的适用情形

    下列情形一般可以适用综合评审方式：

    （一）转让方为寻求战略合作伙伴，转让部分股权后仍保持控股地位的产权交易项目；

    （二）通过产权交易市场进行增资引资的项目；

    （三）涉及职工安置、债权债务处置较复杂的产权交易项目；

    （四）对受让方资格提出较多必要条件的产权交易项目。

    其他需要适用综合评审方式的产权交易项目，应当由青交市场专项报国资部门批准后实施。

    第二十五条 评审标准的设定

    青交市场应当根据产权标的涉及的各项综合因素，对转让方所设定的分数权重的合理性进行审核。

    评审标准一般包括产权受让价格、职工安置、债权债务处置、技术支持、资金支持等内容。其中，产权受让价格的分值由基本分值和增加分值构成。产权受让价格的分值权重一般不低于总分值的50%，其中的基本分值一般不高于总分值的30％。

    涉及职工安置的，职工安置方案的分数权重一般为20%。

    国有产权受让价格的分数权重低于50%的，应当经出资监管单位或者国有资产监管部门批准。

    第二十六条 评审委

    评审委成员由转让方代表、行业专家、资产运营专家、财务专家、法律专家、劳动保障专家等组成，成员为5人（含）以上的单数。

    评审委成员由青交市场根据产权标的情况，按照公平公正和专业对口原则，从专家库中随机抽取。

    评审委组长由青交市场推举，经评审委成员表决后产生。

    第二十七条 评审回避

    评审委成员与竞买人有利害关系的，应当主动申请回避。第三人如认为评审委成员与竞买人有利害关系的，可以向青交市场书面提出回避要求，由青交市场决定评审委成员是否应当回避。

    第二十八条 竞买文件无效的情形

    《竞买文件》的有效性由评审委审议，并以半数以上通过的表决方式决定。发生下列情形时，《竞买文件》无效：

    （一）《竞买文件》未完全响应《产权转让文件》约定的转让条件的；

    （二）竞买价格低于《产权转让文件》设置的底价的；

    （三）《竞买文件》在提交时未按规定进行密封的；

    （四）竞买人未按规定足额提交竞价保证金的；

    （五）评审委认为《竞买文件》无效的其他情形。

    第二十九条 评审的实施

    评审委成员根据《产权转让文件》确定的评审内容及标准，对有效的《竞买文件》进行独立评审并打分。评审委组长负责汇总评审 结果，并向青交市场提交经评审委各成员签名的《评审结果汇总表》。

    青交市场应当根据评审结果，推荐得分最高者为受让候选方。转让方应当根据评审结果，将推荐的候选方确定为受让方。

    评审委在评审过程中行使独立评判权，任何单位和个人不得非法干预、影响评审的过程和结果。

    评审期间，转让方、青交市场工作人员、评审委成员和其他相关人员不得泄露任何可能影响评审公正的信息。

    第四节 拍卖

    第三十条 拍卖的含义

    拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。

    第三十一条 拍卖的适用情形

    凡在青交市场进行的国有产权、实物产权和非国有产权交易，挂牌期满产生两个及以上意向受让方并采取拍卖方式确定受让方的，适用拍卖方式。

    第三十二条 拍卖的实施

    拍卖活动由拍卖机构具体实施。青交市场是拍卖活动的组织方，负责拍卖活动的组织、协调、监督和指导。

    挂牌期满，在确定采取拍卖方式后的两（修改为之日起2）个工作日内，青交市场按照有关程序选定拍卖机构。

    青交市场与拍卖机构签订《委托拍卖合同》，《委托拍卖合同》一般包括委托人及拍卖机构名称、住所；拍卖标的名称、数量等；拍卖的时间、地点；佣金及其支付的方式、期限；违约责任和需要约定的其他事项（增加青交市场也可以同经常合作的拍卖机构签订一定期限的委托拍卖合作合同，在合同约定的期限内，将具体的买卖标的、数量等发送附件给该拍卖机构，附件构成合同的组成部分）。

    在拍卖公告期内产生的意向受让方，应于公告期内提出受让申请。青交市场进行受让资格审查，受理后的意向受让方应于拍卖举行之前办理竞买手续。

    竞买人应按照青交市场及拍卖机构的要求提供相应文件，并对文件的真实性、完整性、有效性负责。

拍卖成交后，买受人应当场签署拍卖成交确认书，不涉及有限责任公司股东行使优先购买权的，买受人签署《产权交易合同》。

    第三十三条 其它

    对于在拍卖过程中出现的其他相关法律问题，均依照《拍卖法》相关规定执行。

    第五节 招投标

    第三十四条 招投标的适用情形

    凡在青交市场进行的国有产权交易、非国有产权转让，挂牌期满产生两个及以上意向受让方并采取招投标方式确定受让方的适用招投标。  

    第三十五条 招投标的组织

    招投标活动由招标机构具体实施。青交市场是招投标活动的组织方，负责招投标活动的组织、协调、监督和指导。

    青交市场应该与招标机构签订《委托招标合同》，《委托招标合同》的内容包括：委托方及招标机构的名称、住所；招标标的名称、数量；招标的时间、地点；佣金及其支付方式、期限；违约责任和需要约定的其他事项。

    第三十六条 评标委员会

评标由评标委员负责。评标委员会由青交市场、招标机构会同招标人，根据转让标的的具体情况，本着公平、公正和专业对口的原则，定向邀请相关领域的专家和招标人代表组成 ，成员为五人以上的单数，其中招标人代表人数不得超过总人数的1/3。评标委员会成员名单在中标结果前应保密。评标委员成员如与投标人有利害关系的，应当回避；  

    青交市场有权决定更换与投标人有利害关系的评标委员会成员。

    评标委员会在评标过程中独立行使评审权，任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结果。

    第三十七条 招投标文件的审核

    招标机构一般在被选定后五（之日起5）个工作日内，依据挂牌内容及相关规定编制招标文件和投标邀请书，报青交市场审核。青交市场在接到招标文件和投标邀请书后的三（之日起3）个工作日内进行审查，并将审查结果书面通知招标机构。审查通过的，由招标机构向意向受让方发出投标邀请书，并发售招标文件。

    投标人应按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应对招标文件提出的实质性要求和条件做出完全响应。投标文件应包括以下内容：投标函；投标报价及价款的支付方式、支付期限、履约保证等；受让条件，如职工安置方案、债权债务处理方案、企业资产重组计划和企业长远发展规划等；有关投标人的资格文件；招标文件规定必须提交的其它文件。

    投标文件所提供的数据和证明材料必须详实、准确；投标人承担提供不真实的数据或做出不诚实的陈述所导致的法律后果。评标委员会可要求投标人对投标文件中含义不明确的内容，作必要的澄清和说明，投标人应做出书面澄清或说明。该澄清或说明不得超出投标文件的范围或者改变投标文件的实质性内容。

    投标文件要求内容齐全、字迹清楚，并按照招标文件要求进行签署、装订、密封，以招标文件规定的时间、地点和方式送达。不符合上述要求的投标文件将被拒收。

    发生下列情形时，投标文件无效：

    （一）投标文件未实质响应招标文件约定受让要求的；

    （二）投标价格低于招标人设置的底价的；

    （三）招标文件中约定的投标文件无效的其它情形。

    第三十八条 招投标的实施

    评标委员会成员依据招标文件规定内容和标准，对有效的投标文件进行独立评审并打分，提出书面评审意见。

    青交市场根据评审结果，推荐得分最高者为受让候选方。转让方应当根据评审结果，将推荐的候选方确定为受让方。

    招标人与中标人应自招标结果通知书发出之日起五个工作日内，按照招标文件的要求和投标文件的承诺订立《产权交易合同》。

第四章 行为规范和违规处理

    第三十九条 保密义务

    青交市场、转让方应当对竞买人的名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况进行保密。

    竞买人应当对在产权交易过程中获悉的转让方及标的企业的相关情况进行保密。

    第四十条 终止竞价的情形

    出现下列情形之一的，竞价交易活动终止：

    （一）《竞买文件》提交时间截止，没有竞买人提交《竞买文件》的；

    （二）提交的《竞买文件》全部为无效的；

    （三）提交的有效《竞买文件》少于《产权转让文件》中规定数量的；

    （四）因不可抗力导致竞价交易活动无法正常进行的；

    （五）其他经国资部门确认应当终止的情形。

    第四十一条 禁止行为 注：保证金规则中引用

    产权转让竞价交易活动禁止下列行为：

    （一）转让方在《产权转让文件》中以不合法、不合理的条件限制或者排斥竞买人，对竞买人实行歧视对待的；

    （二）转让方无故不推进产权转让竞价交易活动进程，经青交市场催办仍不作为的；

    （三）竞买人之间、竞买人与转让方之间，恶意串通竞价或者排挤其他竞买人，损害转让方或者其他竞买人的合法权益的；

    （四）竞买人弄虚作假，扰乱竞价交易活动的正常秩序，损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的；

    （五）竞买人对转让方、评审委、评标委、青交市场工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争手段，影响竞价程序公正性的；

    （六）法律法规规定的其他禁止行为。

    第四十二条 转让方的违规处理

    转让方发生本规则第四十一条第（一）、（二）项禁止行为或者违反本规则规定的，青交市场将中止交易并进行事实确认后向国资部门报告；转让方属国有的，青交市场将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门上报，由上述部门予以处理；对非国有交易主体的违规行为，依据该企业与青交市场签订的转让服务协议，承担相应的法律责任。

    第四十三条 竞买人的违规处理

    竞买人发生本规则第四十一条第（三）、（四）、（五）项禁止行为或者违反本规则规定的，青交市场将中止交易并进行事实确认后向国资部门报告；竞买人属国有的，青交市场将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门进行通报，由上述部门予以处理；对非国有交易主体的违规行为，根据该企业与青交市场签订的转让服务协议，承担相应的法律责任。

第五章 附则

    第四十四条 备案

    本规则报政府相关部门及国有资产监督管理机构备案。

    第四十五条 解释

    本规则的解释权和修订权属于青海省产权交易市场。

    第四十六条 实施

    本规则自2008年 月   日起施行。