青海省盐湖工业股份有限公司两千多万闲置存货资产转让策划

               关于青海盐湖工业股份有限公司处置长期闲置存货资产项目进场交易实施方案

青海省产权交易市场（以下简称市场）是经青海省政府、国资委、财政厅选定的我省从事国有资产交易活动的省级产权交易机构并在国务院国资委、财政部备案。是为省内行政机关企事业单位资产流转（省内各行政、事业单位、国有企业必须进场交易）、提供服务的阳光平台。市场专门设立了闲置资产网（见网站http://www.qhcqjy.com.cn 闲置资产网）。闲置资产网业务覆盖全省、面向全国，其中现有各类设备供求信息900余条。由于市场具有强大的信息网络平台和专业的组织策划团队，2010年多次利用金马甲全国产权交易网络竞价平台成功组织网络竞价处置资产（如青海省投资集团有限公司火电机组网络竞价，青海盐湖工业集团股份有限公司火电机组及其附属资产网络竞价，青海盐湖钾肥股份有限公司湖区东部生产线及附属设备网络竞价等详见网站），资产增值率平均达到80%以上，得到了省内各企事业单位的赞誉,受到省国资、财政、纪检监察等部门的好评。2008年10月28日，《中华人民共和国企业国有资产法》颁布，所有国有企业不分中央、地方都要进入依法设立的产权交易市场进行交易，加大了市场为国有企业服务的范围。

此次进场交易的为青海盐湖工业股份有限公司长期闲置存货资产项目，主要为青海盐湖工业股份有限公司因生产技术改造，产业调整、设备更新换代等原因，逐步淘汰的技术落后、耗能高的生产设备备品配件。

本次项目资产交易将严格按照国家颁布的《中华人民共和国企业国有资产法》，国务院国资委、财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国务院国资委《企业国有产权交易操作规则》，青海省政府颁布《青海省国有资产产权转让管理暂行办法》，市场的《青海省产权交易市场交易规则》、《青海省产权交易市场保证金管理规则》、《青海省产权交易市场产权转让信息发布管理规则》等进行。为了防止目前交易受金融危机等外部因素对转让标的物价值的影响，除严格遵守 “公开、公平、公正”的交易原则，进一步增强产权交易的透明度，规范操作程序，防止暗箱操作，体现阳光交易外，青海省产权交易市场将利用市场自身的网络平台发现买受人发现价值等优势为最终实现转让标的的交易价值最大化，提出以下实施方案：

一、成立资产转让项目工作组

（一）、工作组人员组成：

工作组拟设组长、副组长，监管、监察，由青海省产权交易市场、青海盐湖工业股份有限公司有关领导牵头，有关主管部门、监察部门人员配合组成专项工作组。

（二）、工作组职责：

1、全面负责青海盐湖工业股份有限公司长期闲置存货资产转让事宜。

2、全程介入产权交易入场、审核、挂牌、信息披露、竞价、确定受让方、签订交易合同、交易价款结算、资产交接等流程。

二、转让申请受理

（一）、转让方资格

本项目资产转让方为青海盐湖工业股份有限公司。

（二）、产权转让委托

产权转让项目在完成批准程序，并经过清产核资、资产评估等环节后，由青海盐湖工业股份有限公司向青海省产权交易市场提出产权转让委托申请。

（三）、产权转让申请应提交的资料

第一、资产转让委托书。由转让方出具书面委托意向，表明愿意按照国家有关法令及产权交易规则的要求进场交易，并承诺对所提供资料的真实性、合法性、有效性承担法律责任。

第二、转让项目的批准文件及相关资料。主要包括：（1）转让产权的批准文件；（2）转让产权的内部决策文件；（3）国家相关节能减排产业政策文件。（4）转让标的的设备清单；（5）转让标的经国资部门核准或备案的资产评估报告；

第三、转让项目信息披露的其他相关资料

（四）、转让申请材料审核

转让申请材料应从主体合法、权属清晰、程序合规、资料完整等方面进行严格审核。

（五）、转让申请的受理登记

产权交易市场在收到转让申请资料的规定时限内完成审核工作。对主体不合法、权属不清晰、程序不合规、资料不完整的转让申请要出具不予受理的审核意见书，阐明理由及补正要求，连同所提供的资料退回申请人。对审核通过的转让申请，由产权交易市场正式出具《产权申请受理登记通知书》，告知转让方，并办理产权转让信息披露手续。

三、转让信息的披露

（一）、信息披露的目的

产权交易市场受产权转让方的委托，对审查合格的产权转让信息，利用其健全的信息网络和广泛的业务关系进行公开披露，其目的有二：一是广泛征集意向受让方；二是使社会公众知情，接收社会监督。

（二）、信息披露的方式

因青海盐湖工业股份有限公司持有的长期闲置存货资产转让项目涉及金额较大，为最大限度的征集受让方，信息的披露将采取以下三种方式：

第一、通过省级报纸、报刊等媒体方式向全社会公开发布转让公开；

第二、通过青海省产权交易市场强大的信息网络面向国内进行广泛推介；

第三、通过北京、上海、广州、天律等全国各省级产权交易机构网站进行重点推荐；

（三）、信息采集、公告征集受让方

第一、市场人员现场了解转让标的现状，进行登记、拍照、分析、汇集、估价。

第二、在市场登记的求购客户群中推介该生产线的意向受让人，了解客户心理价位。市场分批组织客户对该标的进行现场考察。

第三、利用市场网络和信息覆盖优势对标的资产进行信息采集，以图文并茂的方式进行网上宣传，征集潜在意向受让人。

（四）、信息披露的内容

按照规定，转让方披露的产权转让信息应当包括下列内容：（1）转让标的现场实物数量；（2）转让标的拉运要求；（3）受让方应当具备的基本条件；（4）其他需披露的事项。

（一）、受让方的条件

产权受让方为在产权交易机构中，通过规定的方式受让资产的境内外法人、自然人或其他组织。

按照有关规定，在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、财务状况等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信誉；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

（二）、受让申请的方式

当符合受让条件的受让方有明确的受让意向时，应在产权转让公告规定的有效期限内，以书面形式向青海省产权交易市场提出受让申请，并提供相关资料。

（三）、受让申请应提供的资料

受让方应向产权交易市场提供以下资料：（1）受让登记申请书；（2）受让申请人经办人授权委托书及经办人资格证明；（3）受让方开户银行出具的资信能力证明；（4）受让方对所提供资料的合法性、真实性、完整性的承诺函等。

（四）、受让申请的审核

产权交易市场对受让申请材料审核的要点主要是：主体资格合法、申请资料齐全、受让条件具备。

（五）、受让申请的登记

产权交易市场在收到受让申请资料的规定时限内完成审核工作。对主体资格不合法、申请资料不齐全、受让条件不具备的受让申请要出具不予受理的审核意见书，阐明理由，连同所提供的资料退回申请人。对审核通过的受让申请，正式出具《产权受让申请受理登记通知书》，告知受让方，并进入交易程序。

五、产权交易合同的拟定

《产权交易合同》由青海省产权交易市场统一拟订，经工作组和市场法律顾问审核通过，并以书面形式征得转受让双方同意。

《产权交易合同》的主要内容包括：1、转让方与受让方双方的名称与住所；2、转让标的产权的基本情况；3、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；4、资产交割事项；5、资产拆除事项；6、安全施工要求； 7、资产转让涉及的有关税费负担；8、合同争议的解决方式；9、合同各方的违约责任；10、合同变更和解除的条件；11、合同的生效条件、文本效力的规定和当事人签名、签章等事项。

六、确定转让方式、组织实施

按照转让方式选择应遵循市场化、适用性的原则，本项目资产转让在征集到二家（含二家）意向受让方后拟采取网络竞价方式进行。若只征集到一家意向受让方时，将按挂牌价与买方报价熟高原则直接签约。

（一）、竞价的作用

第一，有利于完善社会主义市场体系。通过市场实行资源的有效配置是市场经济的共同特征。竞价作为一种特殊的商品转让方式，具有实现社会资源配置的作用。因此，竞价是市场经济体系中不可或缺的交易手段。　　

第二，有利于实现企业资产的价值最大化。采取竞价方式，通过“公开、公平、公正”的市场交易操作规则，广泛征集意向受让人，实现企业资产价值最大化。

第三，有利于加快国有企业资产流动，实现国有资本结构优化。通过竞价处置企业闲置、报废资产，有利于实现企业资本结构的优化调整。

第四，有利于促进廉政建设，建立公平合理的经济秩序。

（二）、竞价的基本原则

第一、公开原则。竞价活动必须是公开进行的民事活动，公开原则应包括竞卖活动公开、标的公开、竞买公开。

第二、公平原则。公平原则是指要求竞卖人的竞卖活动必须公平进行，不得损害其他当事人的合法权益。

第三、公正原则。公正原则是指竞卖人进行竞卖活动必须公正：一是竞卖人及其他工作人员不得以竞买人身份参与本此竞买，也不得委托他人代为竞买；二是竞卖人不得有不公正对待竞买人的行为；三是竞买各方当事人之间不得有串通、操纵竞价的不公正行为；四是委托人不得竞买本身委托的竞卖标的，也不能委托他人代为竞买。

第四、诚信原则。竞卖法律关系当事人在进行竞卖活动时应恪守诚实信用原则，委托人不得有意隐瞒标的瑕疵；竞卖人不得做虚假广告、虚假说明，不得以假充真、以此充好；竞买人不得对自己的应价、报价反复；成交后，买受人不得拒绝付款。

根据有关规定，本次产权转让采取有底价增价式竞卖。有底价增价式竞卖具有以下特点：（1）谁叫价谁要约。在买方报价竞买中，只有竞买人报出的价格，才是要约表示，而竞卖人对此报价表示接收即为承诺，竞卖合同即告成立。与此相反，在卖方报价竞卖中，竞卖人的报价皆为要约表示，本身存在法律效力；竞买人通过网络报价系统加价确定即为承诺，竞卖合同即告成立。（2）竞价按设定的阶梯进行。在有底价经卖中，通常规定有一个竞价的递增幅度，竞买人在报价时，按照规定的加价幅度加价，逐次由低至高表示要约和承诺。（3）能够保证委托方的利益，并适用于企业国有资产转让。

（三）、产权竞卖应注意事项

第一、产权归属要界定清晰；

第二、竞卖人应了解资产评估情况；

第三、竞卖人应掌握有关政策、法律法规；

第四、竞卖是国有资产转让的一种重要方式。

为了确保公平交易，规范操作，届时将邀请工作组成员、省纪检委、省国资委、工商行政部门等部门相关领导出席并进行现场监督。防止意向买受人的猜疑、上访等事件的发生。

七、产权交易合同的签订

《产权交易合同》于成交当日由交易双方现场签订，将邀请工作组成员、省纪检委、省国资委、工商行政部门等部门相关领导出席并进行现场监督。

八、出具产权交易凭证

（一）、出具产权交易凭证的目的

出具产权交易凭证的目的是表明转让行为是在公开、公平、公正的市场条件下进行的，产权交易机构对产权转让过程进行了审核，转让事项符合国家有关法律、法规及政策的规定，维护了国有资产权益和投资者的合法权益。

（二）、出具产权交易凭证应坚持以下原则：

第一、合法性原则

第二、程序性原则

第三、保障国有资产权益，维护投资者利益原则

九、转让价款结算、资产移交

项目成交后，青海省产权交易市场将依据《产权交易合同》完成价款结算及资产移交，待资产移交完毕后，市场将成交价款全部转入资产委托单位后完成交易。