创新“评审加竞价”交易方式 协议转让也增值

——武汉石油集团实友房地产开发有限责任公司100%股权转让

　　申报单位：武汉光谷联合产权交易所

　　交易背景

　　经中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(以下简称“武石油”)董事会决议通过，将其持有的实友房地产开发有限责任公司(以下简称“实友公司”)100%股权对外转让。我所受武石油委托，主要负责该项目的产权交易策划、征集意向受让方和产权交易具体组织实施工作。转让方武石油提出的主要受让条件是：要求受让方不仅要有一定的经济实力，在“支付产权转让价款同时一次性偿还标的企业的11705.80万元的债务”；而且要解决实友公司前期开发的项目中涉及的一系列相当棘手的历史遗留问题。因此我所在策划本次股权转让时，要统筹考虑国有资产的保值增值、债务清偿的落实、股权转让的顺利过渡和企业持续经营等因素，精心制定方案，争取成功转让。

　　策划重点

　　在该项目挂牌前，我所对标的企业进行了深入的尽职调查和项目增值空间分析，确定了实友公司股权转让的基本原则：一是严格按照国家法律法规操作，坚持公开、公平和公正的原则，实现国有资产的保值增值；二是保障债权人的利益，防止国有资产流失；三是处理好产权转让、企业稳定与后续发展的关系，不仅要保证国有资产不流失，还要确保企业的持续发展。为了能够按照武石油提出的受让条件择优选择意向受让方，我所在本次产权转让策划中，着力从以下三方面入手：一是在交易方式上进行了反复研究与论证分析，最终确定了该股权转让的交易方式为“评审加竞价”；二是加大项目推介和招商力度，从这一带有历史遗留问题的项目中尽量发现亮点，挖掘投资价值，努力寻找意向受让方；三是为了确保清偿11705.80万元债务的落实，我所经研究，将该项目的受让保证金提升到1.2亿元。

　　“评审加竞价”是我所率先探索的一种创新交易方式，是对“招投标”和“拍卖”两种交易方式的优化组合。该交易方式曾经在湖北白云边股份有限公司股权转让、湖北金箭股份有限公司股权转让等项目中得到了成功应用。所谓“评审加竞价”，评审，是指参考“招投标”的组织程序，对已报名并经过受让资格审核的意向受让方进行综合评审。重点是对受让意图、企业实力、发展战略、职工安置方案和首次报价等进行综合审核、评议，确定几个都符合转让企业发展需要条件的意向受让方。竞价，是指在几个合格的意向受让方之间，组织竞价。“评审”侧重于产权市场“发现优良买家，实现企业持续经营和做大做强”的功能，对企业的稳定和发展作出评判；“竞价”侧重于产权市场“发现价格”功能的体现，尽可能实现产权交易价值的最大化，确保国有资产的保值增值。

　　在评审程序中，要求意向受让方按我所提供的《转让文件》编制《受让申请文件》。《转让文件》类似招标文件，将本次产权转让的具体情况、转让流程、交易规则进行了说明与解释，并载明了本次产权转让协议的协议条款。《受让申请文件》类似投标文件，是对《转让文件》的响应，要求按《转让文件》对转让标的第一次密封报价，还包括受让条件要求的资格证明文件、承诺函，以及未来规划和职工安置方案等。在公告期内，若只有一名意向受让方登记并通过受让资格审查合格，《受让申请文件》中的第一次密封报价(《转让文件》要求该报价不得低于挂牌价)为最终成交价；若有两名或两名以上的合格意向受让方，则要进入竞价程序。

　　“评审加竞价”交易方式中的竞价，设计为“二次报价”。所谓“二次报价”，是指意向受让方有两次报价机会。第一次密封报价，已体现在《产权受让文件》中。该报价在评审中占有一定的权重，但不是唯一的决定因素。第二次报价是指在评审后产生的几个合格意向受让方之间的可能多轮的报价，可以采取电子竞价，也可以按《拍卖法》组织实施拍卖竞价。

　　交易过程

　　实友公司100%股权于2007年12月11日至2008年1月8日公开挂牌转让，挂牌价1851.43万元。在公告期内，仅有一名意向受让方——武汉新八建设集团有限公司(以下简称“新八建”)办理了意向受让报名登记手续，按照国家相关文件规定，经公开征集之产生一个合格受让方的，该项目可以按挂牌价直接协议转让。但按照我所策划确定的“评审加竞价”交易方式，新八建于2008年1月11日根据《转让文件》的要求向我所正式提交了《受让申请文件》，并按照受让条件的要求缴纳了1.2亿元的受让保证金。翌日，我所按照306号文关于受让资格审查的要求，组织了对新八建的实地考察和受让资格审查。1月14日，本项目的合作方北京产权交易所通过了对新八建的受让资格审查。新八建在《受让申请文件》中的密封报价为3300万元，该报价即为本次股权转让的成交价，比挂牌价1851.43万元增值1448.57万元，增值率为78%。对于这一结果，受让方新八建在知悉只有一家意向受让后仍表示满意，认为这一成交价格是该公司经审慎研究后确定的能够接受的市场价格。2008年2月3日，在我所的组织下，转让方和受让方正式签订了股权转让合同，交易顺利完成。

　　案例启示

　　本案的意义在于，它突破了国资发产权[2006]306号文关于场内协议转让产权的定价规定。该文称：“经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。”本案属于经公开征集只产生一个意向受让方，但转让价格高出挂牌价格78%。

　　实践经验告诉我们，对于同一标的，不同的投资者的投资偏好不同，进行资源配置的效果是不一样的，为此他们对标的估值也是完全不同的。“评审加竞价”的密封式报价的最大优点就在于：每一个意向竞买人在对项目进行了尽职调查、综合评估后，结合自身的经营能力和发展需求等情况，为赢得竞争，必然将按照各自的估值毫不保留地报出能够承受的极限价格。即使只有一名意向竞买人，也必须进行报价。这是提高成交价格的关键，也是优于其它交易方式的重要体现。对具体项目进行具体分析，科学设计竞争方式，是提高项目交易质量、提高增值率的关键。由此可以看出，即使市场内协议转让的项目，也完全存在溢价、增值的空间。本项目带给我们这样一些启示：

　　一、对具体项目必须具体分析，对有潜力的项目作深度开发。针对服务对象的变化，对于不同的项目，必须科学设计交易方式。单一交易方式已不能包打天下，对有潜力的项目必须作深度开发，而不能一办了之。

　　二、必须提高项目的交易质量，平衡各方利益，实现企业的科学发展。通过科学设计交易程序，采用“评审加竞价”交易方式使得场内协议转让方式下的溢价成为可能。产权交易机构要综合平衡投资者利益和职工合法权益，要平衡所有者的短期利益和长期利益；不仅负责交易产权，更加重视配置资源；不仅是“卖物”，更注重“找人(优秀投资者和企业家)”。创造性地组织交易方式、设计交易机制和提高项目操作质量，是产权交易机构面临的新课题。

　　三、必须充分发挥产权市场的信息集散功能，建立产权交易的对称信息。表面上来看，评审环节的密封报价是利用受让方与产权交易机构之间的信息不对称，实际上，这种不对称是建立在受让方与转让方信息对称的基础之上的。