某国企并购高新技术企业案例分析

        引言：

        近几年来，央企并购重组动作频繁。数据显示，仅2009年，便有67户央企实施对外并购，被并购企业达771户，并购资产规模5034.8亿元。

        随着“十二五”计划的开启以及国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的出台，产业结构升级，转变增长方式日渐成为中国经济的发展方向。国有企业更迎来了前所未有的发展时机，国企并购重组将继续保持较高增长态势。高新技术企业作为七大战略性新兴产业的重要载体，必然成为国企重点并购对象之一。由于高新技术企业存在以智力投入为主、在成长过程中具备较强人合性质、规范性差、经营波动大以及抗风险能力弱等特点，使得企业的评估作价存在巨大差异，成为并购双方产生分歧并最终导致交易失败的重要因素。

        案例介绍

        A公司是一家从事高新技术产品研发和生产的企业，经过几年的发展已拥有一定的市场地位和品牌知名度。A公司注册资本为3000万元，2009年账面净资产为4500万元。某大型国有企业B集团拟控股收购A公司。由于B集团在技术、研发能力、品牌知名度等方面有较大优势，对A公司未来发展具有重要意义，故A公司原股东愿以1.2亿左右的作价出让控股权。

        经B集团聘请的评估机构进行评估后，A公司总体价值为1.44亿元。但B集团仅能接受以7200万元的价格收购该企业。由于双方估值差异巨大，在协商无果的情况下，交易失败。随后，某投资机构C公司聘请评估机构，评估结果为A公司总体价值1.6亿元。C公司认可该评估结果，并以增资扩股方式参股A公司。

        案例分析

        B集团作为行业内较有影响力的国有企业，在人员、研发、品牌等方面具有投资机构无法比拟的优势。为了企业的长远发展，A公司显然更倾向于B集团，但由于在股权价值判断问题上产生重大分歧，双方未能达成交易。这反映出，在收购高新技术企业方面，企业评估价值的认可成为影响收购成败的一大因素。

        对以下问题的认识均可能使高新技术企业的评估结果产生较大差距：

        一、盈利状况预测

        高新技术企业经营初期，以科研投入及市场开拓为主，需要较多的资金投入，企业盈利状况相对较差。并购中，双方对企业未来盈利状况的预测可能会有较大分歧，从而造成估值结果差距较大。

        二、成长速度

        与传统行业不同，高新技术企业的产品具备一定的科技含量，在性能或用途上比较独特。当新产品被市场接纳后，会带来市场快速的打开，产品销售高速增长。在企业估值过程中，企业未来能否保持高增长成为并购双方关注的重点，也将直接影响企业估值结果。

        三、参考企业的选择

        高科技企业涉及电子与信息技术、生物工程、医药技术、新材料应用技术、航空航天技术等众多行业。存在企业数量不多、规模不大、行业类别差别大、知名高新技术企业不多、上市公司相对较少等特点。在企业估值过程中，并购双方很难选择一致认可的参考企业。而选择不同的参考企业，也会对估值产生较大影响。

        四、无形资产的认定

        高新技术企业的有形资产很少，一般不需大量的土地、厂房和机械设备。真正在企业价值创造过程中起决定作用的是企业的无形资产，包括其专利技术、人力资本、先进的管理经验和创新能力等。无形资产是高新技术企业的主要资产形态。传统的价值评估方法主要通过账面资产价值对企业进行评估，而无形资产不存在于企业的账面上，但其对企业的贡献却是最大的。同时，由于企业早期经营的不规范性，有可能存在本应资本化进入无形资产的开发支出费用化的问题。这些都会对企业估值产生较大影响。

        根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业收购资产需进行评估。《中央企业投资监督管理暂行办法》及《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》从投资方向以及被投资企业的规模、资产负债水平、预期收益等方面对标的企业进行了限定。高新技术企业的成长过程可分四个阶段，即种子期、初创期、发展期和扩展期。由于投资种子期和初创期的高新技术企业具有较大风险，且国家对国企对外投资进行了严格监管，这两大因素决定了国企并购时往往关注发展期和扩展期的高新技术企业。而让那些面临经营逐步好转、增长速度快、信心满满的企业原股东放弃部分股权或者控股权，国企需给予原股东较大的估值溢价才能完成并购。

        并购高新技术企业是国有企业提升自主创新能力、做优做强的重要途径。我们认为，在符合企业发展战略的前提下，国有企业对行业进行充分分析、对目标企业做好尽职调查后，可谨慎选取符合行业特性、企业成长阶段、市场通用标准的评估方法对高新技术企业进行估值，完成对高新技术企业的收购，以满足企业战略性布局需要。